近日，芜湖佳宏新材料股份有限公司（以下简称“佳宏新材”）发布最新的招股书，公司拟在创业板上市，保荐券商是长江证券。

佳宏新材主营电伴热产品的研发、生产和销售，主要产品包括电伴热产品（自控温伴热带、恒功率伴热带）、温控器、配件以及电伴热系统工程。

(相关资料图)

股权结构来看，佳宏新材是一个家族企业，最初是由徐忠庭、汪建军夫妻二人出资设立，目前股权集中在汪建军、徐楚楠母子手中，徐忠庭却并不是实控人。

追溯佳宏新材历史出资，徐忠庭、汪建军夫妻二人当时的出资存在瑕疵，徐忠庭的履历真实性也有疑点。

在经营端，佳宏新材业绩依赖外销，曾与海外客户发生合作纠纷，打官司花掉1600万元。招股书显示，佳宏新材在业绩表现、上市进程等均已出现对赌“失败”的情形。

这是怎么一家公司？

IPO材料显示，2002 年，汪建军、徐忠庭夫妇出资设立佳宏新材，但因年代久远，汪建军、徐忠庭无法提供其直接出资的相关证明资料。

也就是说，现有资料无法核实公司设立时股东出资的真实性与充足性，存在历史出资瑕疵。

目前的股权结构来看，佳宏新材实际控制人为汪建军、徐楚楠母子两人，二人通过直接持有和间接控制的方式，合计控制佳宏新材80.55%的股份。

不难看出，创始股东徐忠庭并不是实控人，这是为什么？资料显示，2010年6月、2014年8月，徐忠庭将其持有的佳宏新材60%股权以零元价格陆续转让给其子徐楚楠，目前徐忠庭不再持有公司股权。

为什么零元转让？佳宏新材披露，徐楚楠对公司业务发展作出突出贡献，且已具备承担公司发展的管理能力，创始股东汪建军、徐忠庭考虑由徐楚楠接班承担主要管理职能，故对公司家庭内部股权架构进行调整。

IPO文件显示，自2013年3月至今，徐忠庭仅担任公司总工程师，为核心技术人员之一，主要负责技术研发、产品及技术发展方向规划工作，未参与过公司的经营管理决策，故未保留任何股份。

招股书中还披露徐忠庭的详细履历，显示其2002年3月至2016年7月，任佳宏有限总工程师；2016年8月至今，任佳宏新材总工程师。

徐忠庭担任总工程师的履历在时间上前后矛盾。

佳宏新材此前曾在新三板挂牌，根据佳宏新材2017年年报显示，当年公司的核心技术人员仅有一人，为张应华。并没有徐忠庭任总工程师的信息。

佳宏新材2018年报中，也没有徐忠庭任总工程师的信息。

而佳宏新材的招股书上，写明了徐忠庭是研发中心总工程师、核心技术人员。还披露了徐忠庭领取薪酬的情况。

有媒体分析，徐忠庭极有可能是在2019年才入职佳宏新材的。招股书披露的徐忠庭履历真实性存在较大疑问。

业绩水平上，佳宏新材逐年增长，但体量不大，净利润是千万级别。

2020年至2022年（报告期），佳宏新材分别实现营业收入2.1亿元、3亿元和3.55亿元，同期净利润分别约为4127.1万元、5260.98万元和7698.06万元。

分地域来看，佳宏新材的境外业务收入占比分别为74.51%、75.24%、72.56%，外销比例较高。报告期内，佳宏新材与境外客户产生纠纷，从而引起业绩波动的风险。

2020年4月，加拿大客户SBA及其母公司GSB（仲裁申请人）因加拿大地区专售权纠纷向美国仲裁协会国际争议解决中心提出仲裁申请。2021年12月双方达成和解。

直到2022 年1月，佳宏新材向仲裁申请人支付完毕142.6 万加元（约合717.01万元），仲裁案件确认终结。

佳宏新材这起官司历时长久，而且花费巨大。不仅付出了717万元的赔偿金，还付出了933.07万元的律师费，合计1650万元。

监管注意到，这起案件的律师费高于赔偿金，问询原因及合理性。佳宏新材表示，公司聘请的是境外知名律所何威律所，律所根据律师职务级别及服务时长收费，每小时从825美元到300 美元不等，仲裁案件历时较长，花费也多。

除此之外，报告期内，佳宏新材还存在其他官司。

比如2022年1月27日，丹佛斯有限公司因侵害发明专利权纠纷将佳宏新材起诉至法院。2022年7月29日，法院作出一审判决：佳宏新材立即停止制造、销售、许诺销售侵犯原告案涉发明专利权的 ET6AW、 ET6A 温控器产品；赔偿原告经济损失及合理支出18万元。

在IPO材料中，佳宏新材披露涉发明专利权的ET6AW、 ET6A温控器产品销售金额，占比不到2%，对业绩影响较小。

除了官司损失，佳宏新材还有被行政处罚的经历。比如佳宏新材因为“非法套汇”行为，被国家外汇管理局芜湖市中心支局处以4.21万元的罚款。因出口货物的数量、价格申报不实，影响国家出口退税管理，佳宏新材被海关处以3.37万元罚款。

佳宏新材在2019年和2020年，曾引进多个外部投资者，外部投资者与徐楚楠、汪建军等股东签署了对赌协议，其中提到对上市日期的约定。

比如对赌协议提及，如果佳宏新材2021年9月30日前未提交发行上市申报材料并获受理，2022年9月30日前没有完成挂牌上市等，对赌方需要做出股权回购安排。

2022年6月29日，佳宏新材的创业板上市材料才被正式受理，目前并未上市。

对赌协议还涉及业绩方面，佳宏新材控股股东、实际控制人需对2019年至2021年财务目标作出承诺，如果公司2020年实际利润低于5017.21万元，2021年实际利润低于6328.63万元，对赌方需要根据具体约定承担业绩补偿、股权回购等责任。

招股书显示，2020年至2021年，佳宏新材净利润分别约为4127.1万元、5260.98万元。不难看出，2020年和2021年的实际业绩低于对赌协议中的目标数据。

也就是说，如果按照对赌协议中的承诺数据，佳宏新材报告期的业绩表现、上市进程等均已出现对赌“失败”的情形。

不过，佳宏新材对赌协议已经解除。招股书显示，公司或公司控股股东、实际控制人与其他股东之间不存在正在履行的对赌协议或类似其他安排。

虽然没有对赌包袱，佳宏新材的盈利能力面临较大压力。报告期内，公司综合毛利率分别为49.40%、43.41%、42.79%，呈下降趋势。佳宏新材表示，主要受电伴热行业市场价格波动、汇率波动、金属丝等原材料价格变化及外部环境变动等因素的影响。

佳宏新材未来业绩情况如何演变，以及何时圆梦上市，我们将持续关注。